会社分割と事業譲渡の違い

自社の事業を他社に譲り渡すという点で、事業譲渡と会社分割はとても似ていますが、
目的が大きく異なります。 譲渡にかかる手続きと、譲渡後の両者の関係を考慮したうえで
事業譲渡と会社分割、どちらがよいかを選択することになります。

事業譲渡と会社分割は、両者とも自社の事業を他社に譲り渡すときに行われる方法です。
事業譲渡は、単に「事業を売買する」という売買契約のことです。
一方、会社分割は、単に事業の売買を行うのではなく、会社の一部をほかの会社に承継させることを指します。 両者とも「Xという事業が、A社からB社に移った」というように、結果は同じように見えます。
しかし、もともと目指しているものが違いますので、対価や手続きなどに大きな違いが出てきます。

譲渡事業の対価

事業譲渡の場合は「事業の売買」ですので、原則として譲渡対象事業の対価は金銭
支払うことになります。 一方、会社分割の場合は採用する会社分割の種類によって異なりますが、
対価は株式や金銭となります。

債権者への同意の要否

事業譲渡の場合は、債務を移転するには、債権者の同意が必要です。
つまり、事業譲渡をしても自動的に会社の債務が移転しません。
一方、会社分割の場合は、債務を移転する場合でも債権者の同意はいりません

ただし、債務を移転することにより債権者の利害に重大な影響を及ぼす場合には、
債権者保護手続が要求されます。

債権者保護手続とは、株式会社が債権者の利害に重大な影響を及ぼすおそれのあることを行う場合に、
債権者に通知することを指します。

通知から1カ月以内に債権者が異議を申し出ると、
株式会社は債権者に対して弁済や担保の提供などを、行わなければならないことになっています。

労働者の承継

事業譲渡の場合は、譲り受けた事業に従事していた労働者を雇い入れる場合は、
労働者個人と個別に交渉する必要があります
一方、会社分割の場合は、従業員と個別に交渉する必要がありません

選択する際のポイント

譲渡対価や債権者対応、労働者との関係や手間を総合的に考えた上で、
どちらを採用するか判断してください。 一般的には、事業譲渡のほうが小さい案件向けで、
機動力を持ってコンパクトに実行できます。

一方、債権者が多い場合や同意をもらうことが困難な場合、対価が大きくなる場合などは会社分割のほうが優れています。 会社再建.comでは、経営者の立場にあった会社再建のスキームをご提案しますので、
まずはご相談下さい。


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