会社分割についてのご質問

Q1. 債務超過の会社でも分割はできますか?

債務超過の会社でも会社分割は可能となっております。
※債務超過とは、負債(債務)が資産(財産)を上回った状態をいいます。

Q2. 会社分割後の新会社の資本金はいくらにすればよいですか?

会社の資本金額の設定に制限はありません。

Q3. 会社分割に必要な手続は?

原則として、株主総会の決議が必要となります。
そのほかに債権者保護手続や従業員に対する説明や同意なども必要となる場合があります。
なお、会社再建の場合は緊急案件となるため、むしろ何を省略できるかが重要となるでしょう。

Q4. 会社分割でできた新会社は融資をうけられますか?

理論上は、もとの会社とは別の組織なので新たな融資などを受けられます。
ただし、新会社の代表者がもとの会社の代表も兼ねている場合などは、
金融機関から見てもとの会社と別で扱うことが難しいと判断されるケースもありますので、
代表者の変更も考慮する場合もあります。

Q5. 銀行は会社分割を許可をしないのではないでしょうか?

会社分割をするにあたって、『債権者保護手続』を行って銀行等へお伺いをたてなければならないケースと、この手続きが不要なケースがあります。

Q6. 会社分割後のもとの会社はどうなりますか?

もとの会社では、会社分割で競争力や将来性のある部分が外に出てしまっているため、
事業を継続することは難しいケースが多いでしょう。
そのため、もとの会社を清算や裁判所への破産によって処分することになります。

Q7. 代表者の個人保証はどうなりますか?

もとの会社の債務を代表者が 個人保証している部分については、請求が代表者に来ます。
そのため、この債務については債権者と支払い免除の交渉をしたり、
もとの会社と共に破産申し立てすることが必要な場合もあります。

Q8. 会社分割で子会社を作らないで、分割した事業等を直接譲り受け会社に吸収させることはできないのでしょうか?

吸収分割という方法で行うことができます。
しかし、吸収分割の場合は、譲り受け会社で債権者保護手続を省略することができないため、
もとの会社を作る方法の新設分割よりも時間がかかる場合が多いでしょう。
よって、新設分割をお勧めしています。

Q9.債権者保護手続とはどういう手続きでしょうか?

債権者保護手続とは、株式会社が債権者の利害に重大な影響を及ぼすおそれのあることを行う場合に、
債権者に通知することを指します。
通知から1カ月以内に債権者が異議を申し出ると、株式会社は債権者に対して弁済や担保の提供などを
行わなければならないことになっています。

Q10.手続にはどれくらいの期聞がかかりますか?

採用する会社分割の種類や負債を承継するかなどによって、期間は大きく変わります。
条件が合えば、最短1週間程度で法務局に登記申請を行うことも可能であり、
その後、法務局内の手続が通常1〜2週間かかります。

Q11.新会社の資本金などのために現金を準備しなければいけませんか?

新設分割ならば、資本金のために現金の準備をしないでも新会社設立が可能です。
また、金銭等の準備がなくても子会社化まで行うことができます。

Q12.承継させる事業等の線引きにつきどのように考えればよいですか?

どのような事業等を新会社に引き継がせるかは自由です。
例えば、不動産や債権などの資産だけを新会社に引き継がせることもできます。
当然、事業毎にもとの会社に残すか新会社に移すかを判断することも可能です。
その方法についても、「営業所ごとで分ける」「相手によって分ける」「事業のタイプ(製造と販売など) に
よって分ける」 というように自由に新会社に移すものともとの会社に残していくものとに線引きできるのです。

Q13.会社の資産として不動産がある場合どうすればよいですか?

会社分割に際して新会社に移すことも、もとの会社に残していくことも可能です。
新会社に移す場合は、会社の登記の他に不動産の名義変更のための登記も行わなければ、
名義は旧会社のままです。


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